《基础资源类项目的并购全流程分析》

【课程背景】

当前全球资源竞争格局正在发生深刻变化，基础资源的战略价值愈发凸显。2025年以来，中国并购市场迎来政策红利期，证监会修订《上市公司重大资产重组管理办法》将审核周期从平均3-6个月压缩至10个工作日左右，极大提升了交易效率，激发了市场并购活力。在"双碳"目标与绿色发展战略指引下，资源类项目的获取与整合面临全新要求，天然碱等低碳资源开发模式受到青睐，其吨碱生产成本比合成碱低约500元至800元，兼具经济与环境效益。

中远海运作为全球领先的综合物流供应链服务企业，近年来积极通过并购构建"集装箱航运+港口+相关物流"一体化运营体系。2024年12月，中远海控以21.43亿元收购中远海运供应链12%股权，进一步完善全链服务能力；此前还斥资197亿元受让上港集团、广州港部分股权，出资10亿元增资安吉物流，累计并购投入超238亿元。在此背景下，掌握基础资源类项目的并购逻辑与实操要点，对于支撑企业战略布局、提升投资回报具有重要意义。

基础资源类项目并购具有高风险与高回报并存的特点，涉及矿业权合法性核查、资源储量核实、生态环保合规等专业领域，与航运业传统并购存在显著差异。据统计，中国企业海外矿业收购失败率曾高达42%，凸显了系统学习资源类并购知识的迫切性。

【课程收益】

通过一天的系统学习与实战研讨，学员将获得以下核心收益：

1.掌握全流程框架：建立基础资源类项目并购的全流程认知，理解从战略规划到交割整合的关键节点与逻辑关系。

2.提升专业分析能力：学会运用收益法等估值工具对资源类项目进行价值评估，掌握天然碱等资源的成本测算方法。

3.强化风险识别能力：能够识别矿业权合法性、资源储量真实性、生态红线合规等资源类项目特有的风险点，避免重大投资失误。

4.熟悉政策与合规要求：掌握2025年并购新规对交易结构设计的影响，理解"三区三线"等生态保护政策在并购中的实操应用。

5.优化交易结构设计：学会结合项目特点选择资产收购、股权收购或合资开发等模式，设计合理的融资安排如并购贷款等工具。

6.借鉴实战经验：通过中远海运供应链收购等真实案例分析，掌握资源类项目并购中的财务决策要点与整合策略。

7.融入ESG理念：理解绿色低碳目标对资源类并购的影响，掌握ESG因素在尽职调查与估值中的整合方法。

【课程特色】

1.行业深度结合：紧密结合中远海运"一体化运营体系"战略，以公司近年来238亿元并购实践为案例基础，确保内容针对性。

2.政策时效性强：深度解读2025年证监会并购新规、生态保护红线等最新政策对资源类并购的影响，帮助学员把握政策窗口。

3.风险导向设计：聚焦矿业权越界开采、储量不实、生态红线等典型失败案例，通过"风险识别-案例解析-应对策略"的逻辑强化实战能力。

4.方法工具实用：提供资源储量核实清单、矿业权尽职调查模板、收益法估值模型等实用工具，学员可直接应用于工作实践。

5.互动体验丰富：设置"跨境资源并购谈判"情景模拟、"储量报告真实性核查"工作坊等互动环节，增强学习体验。

6.跨领域融合视角：整合财务、法律、地质、环境等多专业知识，培养学员的系统思维能力。

【课程大纲】

上午模块：战略规划与尽职调查（3小时）

09:00-10:00模块一：基础资源类项目并购战略与市场趋势

2025年并购市场新政解读与机遇分析

审核周期压缩对交易推进的影响

跨境资源并购的政策支持与限制

基础资源类项目的战略价值评估框架

资源安全与供应链韧性视角

"双碳"目标下的绿色资源偏好转变

中远海运资源类并购的战略布局案例

供应链公司收购的协同效应分析

港口资源整合的价值创造路径

10:15-12:00模块二：资源类项目尽职调查实务

财务尽职调查要点

资源类项目特殊会计处理与审计关注

隐藏负债识别：以矿业权价款为例

法律尽职调查核心

矿业权合法性核查全流程

出让合同、登记发证等文件审核

越界开采等违法风险排查

生态环保合规审查

"三区三线"政策解读与应用

环境负债与修复成本评估

技术尽职调查关键

资源储量真实性核实方法

储量报告评审与实地验证技巧

品位数据可靠性分析

开采技术可行性评估要点

下午模块：估值定价与交易实施（3.小时）

13:30-14:30模块三：资源类项目估值方法与应用

资源类项目估值特殊性分析

周期性波动对估值的影响

资源禀赋差异的量化方法

核心估值方法实操

收益法在天然碱项目中的应用案例

可比交易法的参数调整技巧

实物期权法在探矿权估值中的应用

估值调整机制设计

基于储量核实的对赌条款

价格波动风险的应对条款

14:30-15:30模块四：交易结构设计与融资安排

交易模式选择策略

资产收购vs股权收购的利弊分析

合资开发模式的关键条款设计

融资结构优化

并购贷款的实务操作要点

多元化融资工具的组合应用

税务筹划策略

资源类并购的税务特殊性

跨境交易的税务优化安排

15:30-16:30模块五：交割管理与整合风险控制

交割前准备与过渡期安排

关键人员保留协议

运营控制权交接要点

整合实施路径

中远海运供应链整合经验借鉴

文化融合与利益协调策略

风险监控体系构建

资源价格波动对冲工具应用

政策变化应对机制设计

案例研讨与互动问答

案例：某矿业并购项目储量不实争议解析

小组讨论：如何评估一个海外港口资源并购项目

答疑与经验分享

本课程将通过系统讲解、案例分析、工具演练和互动讨论相结合的方式，确保学员全面掌握基础资源类项目并购的核心要点，提升实战操作能力，为中远海运的战略并购决策提供专业支持。