新《公司法》时代的公司治理

课程背景：

公司是最重要的市场主体，公司法是社会主义市场经济制度的基础性法律。我国现行公司法于1993年制定，1999年、2004年对个别条款进行了修改，2005年进行了全面修订，2013年、2018年又对公司资本制度相关问题作了两次重要修改。公司法的制定和修改，与我国社会主义市场经济体制的建立和完善密切相关，颁布实施近30年来，对于建立健全现代企业制度，促进社会主义市场经济持续健康发展，发挥了重要作用。

十四届全国人大常委会第七次会议 2023年12 月 29 日表决通过新修订的公司法，于 2024 年 7 月 1 日起施行。修订后的公司法共十五章，包括总则，公司登记，有限责任公司的设立和组织机构，有限责任公司的股权转让，股份有限公司的设立和组织机构，股份有限公司的股份发行和转让，国家出资公司组织机构的特别规定，公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务，公司债券，公司财务、会计，公司合并、分立、增资、减资，公司解散和清算，外国公司的分支机构，法律责任，附则。

课程目标：

理解公司治理的基本概念和原则，掌握公司治理的核心要素和框架。

了解公司治理中的股东权利、董事会职责、监事会作用等重要概念，理解公司治理的实质和意义。

学习公司治理中的风险管理、内部控制和合规管理等方面的知识，提高公司的风险防范和应对能力。

在实际工作中运用所学知识，为公司提供有效的公司治理解决方案，帮助公司实现可持续发展。

培养自己的团队合作和沟通能力，与公司内外部利益相关者建立良好的合作关系，共同推动公司治理水平的提升。

课程时间：1-2天，6小时/天（结构一样，案例数量不一样）

课程对象：

1. 国企及事业单位、民营企业、企业全体员工（普及版）

2. 中高层领导（高阶版）

课程方式：理论讲授+案例分析+结论+疑问解答

课程大纲

第一讲：法律基础

一、世界两个法系介绍

二、我国法律体系

1. 七个法律部门

2. 三个法律层级

3. 企业家应重点掌握的四部法律

4. 法治全局观

5. 公司法的重要地位和作用

三、公司法三十年的回顾

1.1993-2023中国公司法的回顾

2. 2023修订的创新和争议

3．新公司法的几大亮点

第二讲：公司法创新与亮点

一、公司法基础

1. 公司类型

2. 公司的资产

3. 公司章程

二、公司登记制度的重大变革

1.公司登记制度

2.公司登记的效力

3.商事登记、商事备案与市场主体信息公示

三、公司资本制度的重大变化与发展

1．实缴制

2. 认缴制

3. 混合

第三讲：公司的生命韵律

一、公司设立、成立

1. 发起人/设立人的概念扩张

2. 设立责任

3. 公司成立

二、公司的分立、合并

1. 分立

2. 吸收合并

3. 新设合并

4. 收购并购

三、公司解散、清算与终止

1. 解算

2. 清算

3. 增资减资

四、公司的上市

1. 上市公司的定义

2. 特别事项

3. 资本地图

典型案例：各地上市特点

典型案例：瑞幸咖啡

4.上市的趋势

第四讲：公司治理

一、公司治理结构的多样化时代来临

1. 公司治理模式概述：公司治理与公司管理

2. 英美模式

3. 德国模式

4. 中国治理模式的变革

5. 从股东会中心主义到董事会中心主义

6. 从监事会到审计委员会

二、总经理、高管的职权及定位

三、公司法上的法定代表人规则演化与再完善

四、无权代表、无权代理、表见代理

五、股份有限公司的治理特殊性

九、上市公司治理的特殊性

第五讲：股东会

一、股权基础权利

1. 所有权

2. 分红权

3. 投票权

4. 知情权

5. 京东的AB股

6. 股权的十条生命线

7. 科学的股权结构

8. 股权的重大变革

二、公司股权实务

1. 股东出资

2. 股东失权

3. 有限公司的股权转让

4. 优先购买权的制度重构

5. 有限公司股权的继承、离婚分割

6. 股份公司股权转让特则

7. 上市公司股权转让特则

8. 国有公司股权转让特则

9. 从张兰说说投资对赌协议

10. 股权代持

11. 一致行动人

三、股东会会议规则

四、大股东控制权模式

五、小股东控制权模式

第六讲：董事会

一、董事任职去职

1. 任职

2. 去职

3. 赔偿

二、任期与人数

三、义务

1. 忠实义务的内涵揭示

2. 勤勉义务的内涵揭示

3. 信义义务

四、董事对于第三人的责任

五、其他

1. 职工董事、职工监事

2. 外部董事

3. 独立董事

4．影子董事

六、法定代表人与高管

七、董事会会议规则

第七讲：监事会

一、监事会会议规则

二、监事与监事会

三、监事的职责

第八讲：国有出资公司

一、从国有独资公司到国有出资公司

二、国有公司的独特治理结构

三、《企业国有资产法》的配套修法

四、党的领导作用入章程及其法治意蕴：党委会与董事会

第九讲：公司管理与社会责任

一、企业合规

1. 企业合规概述

2. 合规不起诉背后的真谛

二、企业内控

三、企业风险控制

四、企业社会责任

1. 企业伦理与道德

2. ESG概述

案例：公司的社会责任报告和可持续发展报告

第十讲：信息披露

一、信息披露

二、价值与意义

三、信披与内幕交易

典型案例

四、信息披露监管的现状与发展趋势