新《公司法》时代国家出资的公司治理

课程背景：

公司治理是现代企业制度的核心，而《公司法》是市场经济最重要的基础性法律之一。2023年12月29日，新修订的《公司法》正式通过，并于2024年7月1日起实施，这是我国公司制度近二十年来最为系统的一次重大改革。

新《公司法》不仅重构了资本制度、公司治理结构和股东权利体系，还专门设立“国家出资公司组织机构的特别规定”，对国资企业的治理模式、董事会职责、监事会制度及高管责任提出了新的法律要求。

在当前深化国企改革和完善中国特色现代企业制度的背景下，如何理解新《公司法》对国资企业治理结构的影响，如何规范董事、监事和高级管理人员的履职行为，如何防范公司治理中的法律风险，已成为国有企业管理者必须面对的重要课题。

本课程结合新《公司法》制度变化及大量典型案例，系统解析国资企业治理的关键法律问题。

课程目标：

理解公司治理的基本概念和原则，掌握公司治理的核心要素和框架。

了解公司治理中的股东权利、董事会职责、监事会作用等重要概念，理解公司治理的实质和意义。

学习公司治理中的风险管理、内部控制和合规管理等方面的知识，提高公司的风险防范和应对能力。

在实际工作中运用所学知识，为公司提供有效的公司治理解决方案，帮助公司实现可持续发展。

培养自己的团队合作和沟通能力，与公司内外部利益相关者建立良好的合作关系，共同推动公司治理水平的提升。

课程时间：0.5-2天，6小时/天（案例和深度有区别，随时间不同）

课程对象：国企

课程方式：理论讲授+案例分析+结论+疑问解答

课程大纲

第一讲：法律基础

一、世界两个法系介绍

二、我国法律体系

1.七个法律部门

2.三个法律层级

3.企业家应重点掌握的四部法律

4.法治全局观

5.公司法的重要地位和作用

三、公司法三十年的回顾

1.1993-2023中国公司法的回顾

2. 2023修订的创新和争议

3．新公司法的几大亮点

第二讲：公司法创新与亮点

一、公司法基础

1. 公司类型

2. 公司的资产

3. 公司章程

二、公司登记制度的重大变革

1.公司登记制度

2.公司登记的效力

3.商事登记、商事备案与市场主体信息公示

三、公司资本制度的重大变化与发展

1．实缴制

2. 认缴制

3. 混合

第三讲：公司的生命韵律

一、公司设立、成立

1.发起人／设立人的概念扩张

2.设立责任

3.公司成立

二、公司的分立、合并

1.分立

2.吸收合并

3.新设合并

4.收购并购

三、公司解散、清算与终止

1.解算

2.清算

3.增资减资

四、公司的上市

1.上市公司的定义

2.特别事项

3.资本地图

——典型案例：各地上市特点

——典型案例：瑞幸咖啡

4.上市的趋势

5.资本市场与新公司法

第四讲：公司治理

一、公司治理结构的多样化时代来临

1.公司治理模式概述

2.英美模式

3.德国模式

4.中国治理模式的变革

5.从股东会中心主义到董事会中心主义

6.从监事会到审计委员会

二、总经理、高管的职权及定位

三、公司法上的法定代表人规则演化与再完善

四、无权代表、无权代理、表见代理

五、股份有限公司的治理特殊性

六、上市公司治理的特殊性

第五讲：股东会

一、股权基础权利

1.所有权

2.分红权

3.投票权

4.监督权

5.京东的AB股

6.股权的十条生命线

7.科学的股权结构

8.股权的重大变革

二、公司股权实务

1.股东出资

2.股东失权

3.有限公司的股权转让

4.优先购买权的制度重构

5.关联公司

6.股份公司股权转让特则

7.上市公司股权转让特则

8.国有公司股权转让特则

9.从张兰说说投资对赌协议

10.股权代持

11.一致行动人

三、股东会会议规则

四、大股东控制权模式

五、小股东控制权模式

第六讲：董事会

一、董事任职去职

1.任职

2.去职

3.赔偿

二、任期与人数

三、义务

1. 忠实义务的内涵揭示

2. 勤勉义务的内涵揭示

3．信义义务

四、董事对于第三人的责任

五、其他

1.职工董事、职工监事

2.外部董事

3.独立董事

4．影子董事

六、法定代表人与高管

七、董事会会议规则

第七讲：去监事会时代来临

一、监事会到审计委员会

二、监事何去何从

第八讲：国有出资公司

一、从国有独资公司到国有出资公司

二、国家出资公司的治理特点

1.国有独资公司

2.国有控股公司

3.国资参股公司

案例：某地方国资平台治理结构案例

三、党的领导与公司治理

1.党委会与董事会关系

2.党的领导入章程

3.重大事项决策机制

4.案例：某国企重大决策失误案例

第九讲：公司管理与社会责任

一、2026企业合规

1.企业合规概述

2.国企合规的新要求

二、企业风险控制

三、企业社会责任

1.企业伦理与道德

2.ESG概述

3.案例：公司的社会责任报告和可持续发展报告